红五军与红四军会师后，年1月4日，在毛主席主持下，前委、四军军委、五军军委、边界特委及各县负责人于宁冈县柏露村举行联席会议。
在这个会议上，首先传达了中共“六大”有关重要文件，并通过了毛主席写给中共中央关于《井冈山的斗争》的报告，同时就当前面临的湘粤赣三省敌军“会剿”的严峻形势，研究商讨了对策。决定以一部分兵力守卫井冈山，一部分兵力转到赣南去开辟新的根据地。
1月中旬，前委又在下庄召开会议，除按原柏露会议决定的红四军主力下山，红五军和红四军三十二团的1个营留守井冈山外，又将二十八团党代表何长工留下，担任中共宁冈中心县委书记兼三十二团党代表，原三十二团党代表何挺颖则对调到二十八团任党代表。
朱德、毛主席率领红四军下山后，彭德怀又召集守山的红五军军委成员研究部署抗敌作战方案。
具体部署为：李灿、张纯清率一大队守卫黄洋界；贺国中率八、九大队守卫白泥湖；彭宝才、李克玉率十大队守卫八面山；黄龙率十二大队守卫双马石；王佐率三十二团1个营守卫朱砂冲。
上述我军的防守阵地，即为井冈山的5大哨口。防守兵力近人。
在敌人方面，这是湘粤赣国民党军对井冈山的第三次联合“会剿”，总指挥为湖南军阀何键，副总指挥为江西的金汉鼎，总指挥部设在萍乡，兵力为6个旅共18个团。
敌军以5路态势进犯井冈山：第一路为赣敌李文彬二十一旅，驻江西遂川；第二路为赣敌张兴仁三十五旅、周浑元三十四旅，驻江西泰和；第三路为湘敌王捷俊部3个团，驻江西莲花；第四路为湘敌吴尚旅。驻湖南酃县、茶陵；第五路为湘敌刘建绪部，驻湖南桂东。
这5路敌军采取的作战方式是层层包围，互为呼应，妄图一举荡平井冈山革命根据地。
年1月17日，敌军在山下部署完毕。战斗终于打响了。
敌军攻势最猛的地带为八面山和黄洋界，敌以两个师的绝对优势兵力，在大炮的猛烈轰击下，向防守这两大哨口的2个连的红军阵地发起冲击。
红军兵力虽少，但各个哨口却能够沉着应战，凭借险要地势顽强地与之战斗。
1月29日，久攻黄洋界不下的敌军从山下找来一位富农带路，利用大雾的掩护，从当地人打猎的小道包抄黄洋界，占领了这一险要阵地。
1月30日，坚守了三天三夜的红军八面山哨口的木排工事被敌军大炮轰塌红五军10大队指战员全部被压在工事下面，仅有20余人冲出。八面山随即失守。
八面山的失守，使敌军打开了井冈山的门户，据此可直下大小五井，攻取井冈山的腹地茨坪。
在八面山失守，桐木岭、白泥湖等重要防御阵地皆陷落的情况下，彭德怀决定按原定的应急措施，率领红五军不足人的部队突围，前往赣南寻找红四军，留下王佐三十二团的1个营坚持当地斗争，并掩护伤病员向深山转移。
敌人占领我井冈山革命根据地后，疯狂搜捕红军战士和革命群众，医院来不及撤走的余名重伤员，便被一次集体屠杀了。敌军烧房、抢粮、杀人，使井冈山处于一片血腥之中。
红五军主力撤离井冈山后，几支小部队与当地赤卫队相配合，在何长工、王佐的组织下，积极展开游击战，弄得敌人近2万人的搜山大军整天晕头转向。
用王佐的话来说，这就叫“打得赢就打，打不赢就跑，跑不赢就绕，绕不赢就化(藏起来)”。
井冈山的2月，大雪纷飞，王佐率领战士们住岩洞，盖树叶，挖竹笋果腹，坚持与敌军周旋……
彭德怀率红五军主力突围后，沿遂川方向向赣南急行，途中多次遇敌，部队最后仅剩人。这时，彭德怀得悉部都城内敌人防守空虚，指挥部队急行军余里，一举夺取该城。这一仗，除了全歼敌守城兵力，缴获了部分枪支弹药外，还筹得2万多元军饷，鼓舞了部队士气。此后，红五军还奔袭了安远，并在该地得知红四军在汀州与敌郭凤鸣旅作战的消息，决定打往瑞金去与朱毛会合。
在创建和保卫井冈山革命根据地的斗争中，面对强敌的“围剿”，毛主席历来主张红军以灵活机动的战略战术来对付。他有一句口头禅：打得赢就打，打不赢就走。
实践证明，这是红军一条极为有效的战术。
其实，在井冈山地区，最早运用这一战术的当属王佐。
然而，后来参加革命的王佐，又是跟着井冈山早期绿林豪杰朱聋子学来的。朱聋子原名朱孔阳。
他不是本地人，原在广东军阀部队当兵。这位广东人在“乱世英雄起四方”的封建割据思想指导下，带领一伙散兵游勇在井冈山村茶头坪建立了立足点，专门打劫路过山林的一些商旅马帮，使附近的富门豪绅每每提及谈虎色变。
朱聋子虽然出身行伍，但他却很会根据井冈山的地形特点，制定出自己一套十分有效的“游击战术”，神出鬼没，机动灵活。当地地主武装多次组织兵力对付他，却常常不是扑空，就是陷入伏击，弄得只好避而远之。
在这支绿林武装中，有个名叫王佐的“水客”，颇得朱聋子的赏识。王佐读过3个月的私塾，少年时做过放牛烧炭的苦力。父母在他长大成人后，又让他去学了3年裁缝，今后好凭一门手艺养家糊口。
王佐出师后，走村串镇，靠裁剪为生，渐渐地在井冈山地区也算是个出名的缝衣师傅了。然而，这位血气方刚的年轻人，从对世道的不平、土豪劣绅的横行和对山民的困苦同情中，萌发了要把“土豪斩尽杀绝”的怨恨。他决定投奔当时在井冈山已人多势众的朱聋子。
王佐虽然在朱聋子手下干事，但他一直有着心事，希望有朝一日自立门户，实施“劫富济贫”的远大抱负。
年夏天，王佐打听到一位过路的逃兵手里有一只“九响枪”，这使他久藏心中的念头活动了。他拿出自己辛苦多年积蓄下来的60块大洋，将枪买下，又星夜下山找到茨坪的好友李开昌和胞弟王云龙、王云番、王光秀等人，将自己欲另立旗号的想法告诉了他们，得到了众兄弟的一致赞成。
有了人，王佐又急切地想弄到枪。
机会终于来了。一天，遂川县的4名税警带枪到下庄催粮收税，王佐闻讯，立即叫兄弟们摆上一桌好酒好菜款待，一会儿便将4人灌得酩酊大醉，然后勒死税警夺下枪支。
这样，王佐等人手里就有了5条枪，因此胆子也就更大了。不久，他们便摸到当地一富豪家打劫，一次竟索得数百大洋。王佐与朱聋子的不同之处在于他并不想以打劫为生，聚敛财富，他懂得要在井冈山扎根，首先要建立群众基础，故毫不犹豫地将钱散发给了当地的穷人。
王佐旗帜鲜明地“劫富济贫”，赢得了村民的欢迎和拥戴，慕名前来投奔的人日益增多。为了扩大队伍，王佐找来一些手艺出众的铁匠木匠，为手下打造土枪大刀梭镖，加紧武装。
年，正当王佐势力兴起之际，一支以罗冬生为首的新兴绿林队伍也在不断扩大地盘，招兵买马。此事引起倍感威胁的另一路绿林武装唐光耀得不快。为了剪除异己，巩固地盘，旧军队出身的唐光耀带人偷袭罗冬生的老家，抓走罗母及其妹。王佐得知此事后，利用与唐的交情，付以重金将罗家母女解救，并保证今后罗、唐两部“井水不犯河水”，圆满了结了这段恩怨。
事实上，在井冈山地区，朱聋子、唐光招等绿林武装并没有多大的实力与群众基础。在关背山一带以尹道一为首的几家豪绅眼中，王佐、罗冬生两人才是最难对付的。他们头脑精明，会打会跑，又有村民的支持，并且专门与当地豪绅为敌，再不请兵进剿，说不定哪天就会人头落地。
年，身任永新、遂川、泰和三县联防团团总的尹道一，以重金搬动军阀部队牛文田部的一个团兵力进山，以图敲山展虎，寻机消灭王佐的部队。
此时，王佐已有数百人，按两个连编制，自任“营长”。牛文田进山后，王佐便开始带着部队与其“绕圈子”，在绕来绕去的“捉迷藏”中，找机会狠狠敲他一下。弄得牛文田部吃不好、睡不香，还时常挨打。
几个月时间过去了。干部官兵对整天钻大山甚有怨气，于是借口“军事需要”撤回了永新……
王佑参加革命后，年7月下旬，中共吉安地委布置了安福、宁冈、遂川三县农民自卫军联合攻打永新县城的作战行动。
7月26日夜间，王佐率部仅用了两个小时便攻入了城内，占领了县政府，并从监狱中救出了中共永新县委的干部和余名革命群众。第二天，王佐部在安福农民自卫军的协助下，坚守城内据点，打退了赣敌一个营的疯狂反扑，在永新建立了革命委员会和赣西农民自卫军。
江西省政府主席朱培德听说丢了永新，又派出1个团的兵力赶来“剿灭赤匪”。
然而，这个团刚扑来，王佐等人早已按照多年来对付军阀部队“围剿”的老战术——“绕”回了井冈山的丛山密林之中。
敌人不死心，以这个团和数千名乡勇对井冈山进行了1个多月的“围剿”，结果与早年中文田部一样，不仅抓不着王佐、袁文才，反而不时被袭扰、终日疲于奔命，最后只得草草收兵。
王佐将自己的经验总结为：打得赢就打，打不赢就跑，跑不掉就绕。所谓的“绕”，即是指在山里与敌军“捉迷藏”……。
毛主席率秋收起义军在井冈山落脚后，在与王佐的多次交谈中，发现他这条斗争经验十分值得工农革命军学习借鉴。红军部队壮大后，毛主席又将这一经验总结升为著名的游击战十六字诀，指导红军打了一个又一个的胜仗。
红四军下山后，冒着漫天大雪急行，沿着崎岖的山路奔袭，于1月28日一举攻占了大余城。
进城后，军政治部主任陈毅率林彪所属的二十八团，按毛主席的部署，派出一个营抢占了新城，并立即向南康、赣州方向普成，该团主力则在大余城北高地待命。而三十一团则占领梅关，向南雄方向警戒。
考虑到敌军在大雪天道路泥泞时行军困难等情况，军前委为了让部队得到休息，决定在城内宿营过夜，第二天再向梅关出发。
然而，当天下午4时左右，突然从二十八团一营占领的新城方向传来激烈的枪声，而且枪声越来越靠近大余。
敌人能冒着大雪来得这么快么？在军部宿营的房屋中，听到枪声的毛主席对陈毅说：“可能是敌人的追兵攻上来了。走，出城去看看！”
陈毅抓起桌上的军帽与毛主席一路疾步出城，登上一座小山向新城方向眺望。
这一看方知情况十分严重，二十八团的队伍正乱哄哄地向大余城退下来！
毛主席顿时眉结紧锁，军委机关还在城内，此时敌李文彬二十一旅如果跟在二十八团后面打进城来，后果将不堪设想。
“无论如何要部队停止撤退，”毛主席急切地对陈毅说：“不立即把敌人挡住，我们的麻烦就大了！”
两人正说话间，只见一个手提驳壳枪的青年干部慌慌张张跑过来，模样很是狼狈。
待他近前，毛泽东和陈毅才认出竟是二十八团团长林彪。
“林彪，你为什么不带部队抵抗？谁给你下的命令往后撤的？！”一向遇事冷静的毛主席发火了。
“你看看，部队都成了啥子样子了！”陈毅上前一步，拦住他喝斥道。
林彪喘着粗气，抬头望了毛主席和陈毅一眼，脖子一梗，瞪起眼珠也提高了嗓门儿：“还有什么好抵抗的？他们呼拉一下子全上来了，我们才几个人？不退下来，难道让我们在那儿等死吗，”说罢，居然把头一低，加快脚步，一下子从毛主席和陈毅的眼皮子底下跑掉了。
不能再犹豫了。陈毅当即冲上前去，在后撤的部队中找到一位排长，要他告诉战士们，必须立即停止后撤，原地阻击敌人，并说明这是军部的命令。
这位排长见陈毅在此时出现，顿时感到有些羞愧，于是喊了声“跟我来！”立即组织部队散开抢占有利地形，开始阻击敌人的追兵。
此时，奉命前来阻击敌人的军部独立营也投入了战斗。
这一仗打得相当惨烈。
